Obchodný register
Novela obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri mení viacero ustanovení. Základnou zmenou je skutočnosť, že návrhy do obchodného registra bude v podstate možné uskutočniť už iba v elektronickej forme (v prípade, že nebude technicky možné podať listinu elektronicky z dôvodu povahy alebo veľkosti, umožňuje sa listinná forma. V tomto prípade navrhovateľ k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom).
Zároveň dôjde k výmazu neaktívnych spoločností a úprave povinných údajov vykázaných v obchodnom registri. Po novom sa bude do obchodného registra zapisovať aj to, či právnická osoba bola založená na dobu určitú, a ak áno, tak dokedy. Okrem toho sa do obchodného registra bude okrem mena, priezviska a bydliska spoločníkov zapisovať aj dátum narodenia a rodné číslo spoločníka. Fyzická osoba, oprávnená konať za právnickú osobu, bude povinná najneskôr do 30. septembra 2021 zapísať tieto nové identifikačné údaje o spoločníkoch do obchodného registra.
Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z obchodného registra, zverejní Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku. Okrem iného ide o osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro.
Súhlas s užívaním nehnuteľností
Právnická osoba do obchodného registra zapisuje aj sídlo spoločnosti. K tejto nehnuteľnosti musí mať buď vlastnícke, užívacie (nájom) právo, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla na obchodného registra. V dôsledku novely bude musieť byť písomný súhlas na zápis nehnuteľnosti ako sídla do obchodného registra s úradne osvedčeným podpisom.
Fyzické osoby
Novela obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri upravuje vznik a zánik oprávnenia podnikania zahraničnej fyzickej osoby. Platilo, že v prípade, v ktorom bola zahraničná fyzická osoba podnikajúca v Slovenskej republike zapísaná v obchodnom registri v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, nemusela byť zapísaná v obchodnom registri Slovenskej republiky.
Na základe novely obchodného zákonníku bude musieť mať zahraničná fyzická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť na území Slovenskej republiky živnostenské oprávnenie.
Novela obchodného zákonníka uvádza, že oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu vzniku živnostenského oprávnenia a zaniká ku dňu zániku živnostenského oprávnenia.
Fyzické osoby (podnikatelia) sa do obchodného registra nezapisujú. Už evidované fyzické osoby v obchodnom registri budú vymazané.
Osoby, voči ktorým je vedená exekúcia
V dôsledku novely sa zavedie, že osoba vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie nebude môcť:
- nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným,
- previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným na iného spoločníka alebo inú osobu,
- byť ustanovená do funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným (týka sa teda konateľov, ktorí majú byť uvedení do funkcie, nie tých, ktorí už konateľmi sú),
- založiť spoločnosť s ručením obmedzeným (v tomto prípade nesmie byť táto osoba zároveň ani vedená v zozname daňových dlžníkov a nesmie mať nedoplatky v Sociálnej poisťovni).
Obmedzenie konania štatutárneho orgánu sa do obchodného registra nezapisuje
V prípade, že sa jedná o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu sa do obchodného registra nezapisuje.
Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s obchodným zákonníkom pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.
Spoločnosť v kríze
Za spoločnosť v kríze sa považuje spoločnosť, ktorej hrozí úpadok, to znamená, ak jej pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100. Zároveň sa v zmysle novely obchodného zákonníka za spoločnosť v kríze považuje aj spoločnosť v čase od jej zrušenia do vstupu do likvidácie.
V novele obchodného zákonníka sa tiež rozširujú definované spoločnosti, ktoré nemôžu byť v kríze, a to napríklad: subjekt kolektívneho investovania, prevádzkovateľ platobného systému, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, platobná inštitúcia a veriteľ s povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu.
Zrušenie spoločnosti súdom pre neuloženie účtovnej závierky
Jednou z dôležitých zmien je zrušenie spoločnosti súdom v prípade omeškania nesplnenia si povinnosti uloženia individuálnej účtovnej závierky do zbierky listín.
V súčasnosti je porušenie povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín sankcionované zrušením spoločnosti iba v prípade, ak sa táto povinnosť poruší za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. Po novele však na zrušenie spoločnosti súdom bude postačovať, aby spoločnosť bola s uložením účtovnej závierky do zbierky listín v omeškaní len viac ako šesť mesiacov.
Likvidácia spoločnosti
Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.
Novela hlbšie precizuje aspekty procesu likvidácie, definuje likvidátora, ktorý nahrádza v prípade likvidácie štatutárny orgán spoločnosti. Likvidátora môže poveriť príslušný orgán spoločnosti alebo súd.
Zavádza sa povinnosť zložiť preddavok na likvidáciu. Preddavok má slúžiť na zábezpeku odmeny likvidátora a náhradu jeho výdavkov. Novela okrem iného detailnejšie a zásadným spôsobom upravuje postup prihlasovania pohľadávok do likvidácie a taktiež zoznam prihlásených pohľadávok, ktorý bude potrebné uložiť do zbierky listín.
Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, pričom po dobu likvidácie spoločnosť používa obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. V dôsledku novely likvidácia spoločností už nebude tak jednoduchá a jej proces bude podstatne viac formalizovaný.
Dodatočná likvidácia
Novela obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri upravuje spôsob dodatočnej likvidácie v prípade, ak sa zistí, že spoločnosť po výmaze z obchodného registra ešte vlastní majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu. K obchodnému menu sa v takomto prípade doplní dodatok „v dodatočnej likvidácii“. V prípade, ak nebude návrh na dodatočnú likvidáciu podaný do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, pripadajú majetkové hodnoty spoločnosti do vlastníctva štátu.
Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení
Zavádza sa osobitná úprava v období od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie. Ak hodnota majetku spoločnosti presiahne 10 % hodnoty základného imania spoločnosti, podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti.
Záver
Novela obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri má v podstatných častiach nadobudnúť účinnosť od 1. októbra 2020. Obchodný zákonník a zákon o obchodnom registri prejdú výraznými zmenami. Návrhy do obchodného registra bude v podstate možné podávať už len v elektronickej podobe, pričom v dôsledku novely dôjde k výmazu neaktívnych spoločností. Súčasne budú spoločnosti musieť zapísať do obchodného registra aj dátum narodenia a rodné číslo spoločníkov. Osoby, voči ktorým je vedená exekúcia, budú mať obmedzenú možnosť podnikania prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným. Novela podstatným spôsobom upravila formálny postup pri likvidácii spoločnosti a pri úlohách likvidátora.
Prosím berte na vedomie, že vyššie uvedené predstavuje len stručne zhrnutie prijatej novely obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri a nepredstavuje právny výklad. Účelom tohto zhrnutia je Vás upozorniť hlavne na zásadné zmeny a niektoré nové povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru, týkajúce sa najmä povinnosti zosúladenia údajov. V prípade potreby Vám vieme poskytnúť bližšie informácie týkajúce sa tejto novely alebo zabezpečiť právneho poradcu hlavne vo vzťahu k novým nastávajúcim zmenám a povinnostiam.
