Oslovili sme 4 odborníkov a poprosili ich o vyjadrenia k častým otázkam, ktoré trápia majiteľov a investorov pri akvizícii firmy.
Predaj spoločnosti je komplikovaný proces, s ktorým sa podnikateľ stretne obvykle raz za život a ktorý býva náročný najmä z hľadiska času aj psychiky. V tomto článku vám poradíme, ako celý priebeh urýchliť, čomu sa vyvarovať a na čo naopak klásť špeciálny dôraz.
Odborné rady do článku poskytli partneri a odborníci z tímu ČSOB Match´it, webovej platformy, ktorá spája firmy napredaj s privátnymi investormi.
Prečo a kedy predávať firmu
Podľa Jána Bocka z VGD SLOVAKIA je ideálne, ak majiteľ môže svoje rozhodnutie o predaji urobiť v čase, keď firme rastú tržby a má pozitívne výsledky, súčasne je dostatočne kapitálovo silná a realizuje dostatočné investície nielen do bežnej obnovy, ale aj do svojho rastu.„Naopak, ak firma klesá s tržbami a výsledky sú skôr v prepade, toto určite nie je dobrý moment zvažovať predaj spoločnosti,“ dopĺňa Bocko.
Ak firma klesá s tržbami a výsledky sú skôr v prepade, toto určite nie je dobrý moment zvažovať predaj spoločnosti.”
JÁN BOCKO
Dôvodov na to, aby sa majiteľ rozhodol predať firmu, môže byť viacero. Tým najbežnejším býva jednoducho potreba zmeny životného štýlu.„Majiteľ napríklad už nemá priestor alebo energiu starať sa o rast firmy, blíži sa k dôchodkovému veku, prípadne nemá potomkov, ktorí by riadenie firmy mohli prevziať. Iným – ekonomickým dôvodom môže byť výber investovaného kapitálu, ktorý majiteľ využije na iné aktivity, ako napríklad investície do nehnuteľností,“ vymenúva detaily Martin Kiňo zo spoločnosti BDR, spol. s r. o..
Ako pripraviť firmu na predaj
Podľa Jána Bocka je dôležitou vecou pred tým, než majiteľ firmy začne uvažovať nad predajom, mať v poriadku vlastné účtovníctvo.„Ak vlastník firmy nechce riskovať blamáž, je potrebné mať poriadok vo vlastnom účtovníctve a mať aspoň minimálnu úroveň manažérskych reportov a vlastných analýz výsledkov, vývoja, trendov. Kvalita účtovníctva, vlastných reportov a znalosť trhu je obyčajne dobrým signálom pre každého záujemcu.“
Okrem ekonomického hľadiska treba pri predaji firmy venovať pozornosť aj príprave v právnej oblasti.„Pre predávajúceho je dôležité, aby celá kúpna cena bola vyplatená čo najrýchlejšie a aby boli minimalizované jeho riziká a zodpovednosť aj za prípadné skryté záväzky predávaného podniku,“ hovorí Martin Kiňo.
„Z pohľadu kupujúceho je, naopak, dôležitý najmä možný zákaz konkurenčnej činnosti, často dojednávaný v transakčnej dokumentácii, ktorý by mohol obmedziť majiteľa v ďalšej podnikateľskej činnosti,“ dopĺňa Kiňo.
Ako zistiť hodnotu spoločnosti
Hodnotu spoločnosti v procese predaja je možné stanoviť viacerými metódami. Na Slovensku sú najpoužívanejšie výnosové a majetkové ohodnotenie.„Výnosové ohodnotenie je založené na budúcich cash flowoch, ktoré spoločnosť dokáže vlastníkovi vygenerovať, prepočítané na súčasnú hodnotu. Majetkové ohodnotenie vychádza z existujúceho majetku, ktorý spoločnosť má, pričom sa stanoví trhová hodnota tohto majetku a následne sa odpočítajú existujúce záväzky,“ objasňuje Kiňo.
„Výber metódy je závislý od účelu ohodnotenia, typu spoločnosti (či ide o podnik zameraný na poskytovanie služieb alebo o výrobný podnik), fázy životného cyklu podniku a ďalších faktorov,“ dopĺňa Kiňo.
Kde hľadať serióznych investorov
Marketing je pri predaji firmy často jedna z najchúlostivejších vecí. Majitelia sa obávajú, že sa citlivé údaje dostanú k zamestnancom alebo konkurencii, preto je veľmi dôležité nakladať s informáciami opatrne.
Predávajúci má niekoľko možností, ako postupovať. Môže hľadať investorov sám vo svojom okolí, alebo zvoliť diskrétnejšiu možnosť a osloviť niektorú z poradenských spoločností, ktoré takúto službu ponúkajú. Malé a stredné podniky však často narážajú na to, že brokerské firmy sa orientujú na väčších hráčov alebo ich schopnosť nájsť väčší počet investorov je limitovaná.
Iným riešením, ako predať menšiu či strednú firmu rýchlo a diskrétne, je od apríla 2019 už aj služba Match’it webová platforma pod záštitou ČSOB, ktorá prepája podniky na predaj s privátnymi investormi.
Match’it už s úspechom funguje v Belgicku, takže slovenské spoločnosti majú možnosť vidieť aj belgickí investori a naopak. Skupina KBC navyše pripravuje zavedenie tejto platformy aj na ďalších kľúčových trhoch, ako sú Česká republika, Maďarsko a Bulharsko, čo sieť investorov ešte viac rozšíri.
“Match’it je privátne a zabezpečené prostredie pre potenciálnych investorov a firmy, ktoré prešli overením a bol im udelený prístup.”
ŠIMON PÚCHY
„Toto privátne webové prostredie je zabezpečené a určené len pre osoby a firmy, ktoré ČSOB Finančná skupina overila a povolila im prístup. Nie je to voľné prostredie, ako sociálne siete, investori medzi sebou nevidia svoje profily, vidia len anonymné profily spoločností na predaj a podobne ani firmy na predaj nevidia investorov, pokiaľ si na základe ich anonymného profilu investor nevyžiada detailné informácie,“ hovorí Šimon Púchy z ČSOB Match´it teamu.
Čo je potrebné ošetriť právnou dokumentáciou
Zákonné požiadavky na dokumentáciu pri predaji firmy nie sú v zásade rozsiahle, a práve preto je dôležité nič neopomenúť.„Právna dokumentácia s potenciálnym kupujúcim sa vo väčšine prípadov začína podpisom dohody o mlčanlivosti, neskôr pokračuje takzvanou dohodou o spoločnom zámere, v ktorej si strany potvrdia písomne svoj záujem na predaji, či kúpe firmy. Neskôr proces pokračuje právnou a ekonomickou previerkou a až následne samotnou transakčnou dokumentáciou, prípadne akcionárskou dohodou alebo dohodou spoločníkov.“ Dušan Tomka, riadiaci partner v advokátskej kancelárii ECOVIS DT LEGAL.
Právna dokumentácie pri predaji firmy ale nezahŕňa len samotný prevod podielov na firme, ale tiež množstvo iných súvisiacich právnych dokumentov.
“Právna úprava vzťahov so spoločníkmi či akcionármi môže tvoriť podstatnú časť celkovej dokumentácie”
PETER VÍGLASKÝ
Podľa partnera spoločnosti Hamala Kluch Víglaský s.r.o.,Petra Víglaského rozsah a zložitosť transakčnej dokumentácie veľmi závisí najmä od štruktúry predaja firmy, teda či na nadobúdateľa prechádzajú jednotlivé aktíva firmy, alebo sa prevádzajú len obchodné podiely alebo akcie cieľovej spoločnosti. Rozdiel je aj v tom, či sa nový majiteľ stáva jediným vlastníkom firmy, alebo získava len určitý podiel. Práve úprava vzťahov s ostatnými spoločníkmi či akcionármi môže tvoriť podstatnú časť celkovej dokumentácie.
Na čo si dať pri transakcii pozor
Podobne ako pri dokumentácii, aj rozsah právnych rizík závisí primárne od formy transakcie. Pri kúpe obchodných podielov, resp. akcií firmy (share deal) všetky právne vzťahy, licencie, zmluvy, plnomocenstvá a záväzky, ktoré táto spoločnosť má alebo udelila, zostávajú spravidla bez zmeny.„V takom prípade hrozí riziko, že po transakcii sa objaví predtým nezistená zmluva, nevýhodná pre firmu, alebo plnomocenstvo, na základe ktorého niekto za firmu urobí úkon, ktorý ju poškodzuje,“ vysvetľuje Peter Víglaský.
„Na druhej strane, ak sa na nadobúdateľa prevádzajú len aktíva firmy (asset deal), práva a záväzky verejnoprávnej povahy už na neho neprechádzajú. Nový vlastník tak musí nanovo získať všetky živnosti, licencie a oprávnenia potrebné na prevádzkovanie firmy,” dopĺňa Víglaský.
Podľa Dušana Tomku z advokátskej kancelárie ECOVIS DT LEGAL môže byť právnych rizík samozrejme viacero, a preto je v prvom rade dôležitou úlohou právneho poradcu nastaviť zmluvnou dokumentáciou taký systém vzájomných bŕzd a protiváh, aby sa to, čo sa medzi predávajúcim a kupujúcim dojednalo, aj skutočne realizovalo a došlo tak k očakávaným plneniam.
„Niekedy sa napríklad stáva, že konkurent má záujem simulovaním záujmu o kúpu firmy len zistiť podrobnejšie informácie o svojej konkurencii s cieľom zlepšiť si pozíciu na trhu alebo sa dostať k informáciám, ku ktorým by za iných okolností nemal prístup. Aj tomu sa dá predchádzať,” vysvetľuje Tomka.
Jednou z možností, ako minimalizovať možné riziká je ponúknuť svoju spoločnosť prostredníctvom služby Match’it, kde garantom bezpečnosti je práve bankový „background“ ČSOB.
„Investori v platforme Match’it v prvej fáze vidia len anonymné profily o firmách na predaj a len po súhlase majiteľa firmy môže daný investor vidieť názov spoločnosti aj so spracovaným informačným memorandom. Predtým ako sa mu však dostanú do rúk tieto informácie musí elektronicky podpísať zmluvu o mlčanlivosti. Týmto pádom je anonymita a bezpečnosť informácií zabezpečená,” dodáva za záver Šimon Púchy.
