Novela zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku účinná od 17. júla 2022 so sebou prináša aj zmeny v Obchodnom zákonníku.
ZMENA MOMENTU ÚČINNOSTI PREVODU OBCHODNÉHO PODIELU
Aktuálna novela upravila moment účinnosti prevodu väčšinového obchodného podielu. V predošlej legislatíve bol za tento moment považovaný až zápis do Obchodného registra SR. Novelizácia priniesla odstránenie rozdielov právnych účinkov pri väčšinovom a menšinovom obchodnom podiele, pričom už nie len v prípade menšinového obchodného podielu, ale už aj v prípade väčšinového obchodného podielu, a to podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka, ktorý hovorí:
„Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.“
Z uvedeného vyplýva, že zápis zmeny spoločníka do Obchodného registra SR bude mať len deklaratórny charakter, t. j. zápis potvrdzujúci už existujúci právny stav. Hlavným cieľom tejto novely je zjednodušenie procesu v súvislosti s prevodom obchodného podielu, zníženie administratívnej záťaže podnikateľov a registrového súdu, a posilnenie právnej istoty v podnikateľskom prostredí.
SÚHLAS SPRÁVCU DANE K PREVODOM OBCHODNÝCH PODIELOV SA OD 17.7.2022 UŽ VIAC NEVYŽADUJE
Dôležitou zmenou zákona o riešení hroziaceho úpadku je upustenie od povinnosti dokladať súhlas správcu dane pri prevode väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ak je jeho prevodca alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov. Predchádzajúca právna úprava vyžadovala predloženie súhlasu správcu dane spolu s návrhom na zápis zmeny v osobe spoločníka do Obchodného registra SR, a to ešte pred podaním tohto návrhu. Pri prevodoch obchodných podielov, ktoré sa budú realizovať po 17. júli 2022 zaniká povinnosť preveriť daňové nedoplatky v zozname daňových dlžníkov zapísanej osoby a s tým súvisiace predloženie súhlasu správcu dane, ako aj povinnosť predložiť čestné vyhlásenie v prípade zahraničných zapísaných osôb.
Povinnosť dokladať súhlas správcu dane resp. čestné vyhlásenie sa ruší iba v prípade prevodu obchodného podielu. V prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba vedená v zozname daňových dlžníkov, táto povinnosť sa na ňu naďalej vzťahuje.
